ts什么意思 投资人要你签的TS到底是什么一、什么是TS？

TERM SHEET是TERM SHEET OF EQUITY INVESTMENT的简称，直译应为条款清单，我们通常称之为“投资意向书”。

融资时，各方基于同一目标，本着合作共赢的目的走到一起——投资人拿出真金白银，创业者赌上了事业，就权利、义务、风险等方面展开商讨，最后拿出一套双方都满意的方案。除此之外，初创公司具有相当程度的不稳定性，一方面，如果企业失败，资本想要有退路，如优先清算权；另一方面，如果企业成功，资本还想要分享利润，如优先投资权。

正常来说，一项投资作出的流程主要分为接受商业计划——与创业者面谈——行业研究及了解——TERM SHEET——尽职调查——签署文件——交割的历程。

TERM SHEET就是商讨过程中的成果之一。签订了TERM SHEET，投资人和创业者才算“确认过眼神”。

二、TS、SPA和SHA

TERM SHEET的内容可以说是对于SPA SHARE PURCHASE AGREEMENT

增资协议/股权认购协议和SHA SHARE HOLDER AGREEEMENT股东协议的主要内容、重点和宗旨的概括，通常情况下会包括以下主要条款：融资额、股利、清算优先权、投资人防稀释条款、董事会构成、保护性条款、股份兑现、股份回购、领售权、竞业禁止协议等。

本文重点介绍的TERM SHEET。

三、TERM SHEET 两类条款

整体上来说，TERM SHEET主要包括两大类型的条款：

1商业条款 给多少钱占多少股；

2法律条款 优先清算权、保护性条款、保密条款等。

四、TERM SHEET 三大核心内容

一投资额和估值

通常条款表现为投资金额为XXX的人民币/美元，占公司XX%的股权比例 ，投资后估值XXX。

二投资人和创业者如何相处

在公司治理上，投资完成后，投资人一般会要求在公司委派董事，并且就股东会及董事会的一些重大表决事项 如增减资，清算等等拥有一票否决权。一些小的投资人不能委派董事的，通常也会派一个董事会观察员进驻。

三投资人和创业者产生利益分歧的时候如何处理和分配

最典型的条款就是优先清算权。

五、TERM SHEET三大核心条款

一融资估值条款(VALUATION)

以真格基金的一页纸TERM SHEET为例，其对于估值条款的表达为：

投资后估值【】人民币/美元，包括15%的员工期权。

此处需要考虑两个问题：

1.投资前后的估值

2.员工期权

举个例子来说：公司融资200万元。如果是投资前估值1000万，那么此时投资人所占的股权比例为16.67%；如果是投资后的估值，则此时投资人所占的股权比例为20%。

在融资估值条款中，需要注意条款中对于员工期权 员工期权计划，作为一种常用的股权激励手段，可以使员工与企业形成利益共同体，共助企业可持续发展和价值最大化。所以一般情况下，投资人都会要求创业者在融资后设置期权池的表述。

也就是投资后的估深圳生活网值包含了15%的员工期权在内。这就意味着投资人的股权不会被员工的期权所稀释。相反，如果15%的员工期权不在投资后的估值中， 如无别的约定则后续会对投资人和创业团队的股权进行同比例稀释，以作为这15%的员工期权的来源。

二兑现条款(VESTING PROVISIONS)

兑现条款的简单理解就是对创始股东们原有的股权设限，变成限制性股权，变成分期成熟，通常为4年，每年成熟1/4，如果创始股东4年内离开了，则后面的股权则无效了，由公司收回。

对于投资人来说，商业模式固然重要，但后面的操盘手——创业团队也十分重要。尤其是对天使投资人来说，投资主要就是“投人”。一个优秀和稳定的创业团队很大程度上决定了他们的这笔投资是否成功。因此兑现条款的设置，可以更好的把创业者与所投企业进行捆绑。从一定程度上可以保障创业团队在公司长期的全身心投入，避免出现创业团队拿了投资后，走人的情况。

三优先清算权(LIQUIDATION PREFERENCE)

公司发生清算事件时，投资人享有的优先获得清算收益的权利。具体通常体现在公司被收购或者破产清算时。

在公司发生清算事件时，投资人有权优先于创始股东获得每股1.5倍于原始购买价格以及已经宣布但尚未分配的股利。剩余资产按比例分配给所有深圳生活网股东。

比如一家公司以2亿元的价格被收购了，而公司之前的融资总额为5000万，那么根据1.5倍的约定，这个2亿元中需要先拿出7500万元给投资人。剩下的蛋糕再按照股权比例再在所有的股东中进行分配。

有些投资人还会在条款中约定，要求创始股东对投资人的回报承担连带的担保责任。还是以上深圳生活网面的例子来说。虽然公司在上一轮融资总额为5000万，但是后期经营中由于种种原因，公司以7000万元的价格被收购了，不考虑其他因素。此时根据1.5倍的约定，投资人的回报少了500万元。那么公司的创始股东就需要用自己的个人财产去补足这500万元的缺口。

六、其他TERM SHEET条款

所有经济性条款皆是围绕估值这一个基础进行设计和调整。

经济性条款主要包括估值 VALUATION、优先清算权 LIQUIDATION PREFERENCE、继续参与条款 PAY-TO-PLAY、股份兑现条款 VESTING、员工期权池 EMPLOYEE POOL和反稀释条款 ANTIDILUTION。

作为财务投资人而言，通常所能持有创业企业的股权都明显少于创业者。如何实现对拟投资企业的控制，则皆取决于对控制性条款如何进行安排。

通常而言，控制性条款主要包括董事会条款 BOARD OF DIRECTORS、保护性条款 PROTECTIVE PROVISIONS、领售权 DRAG-ALONG和转换权 CONVERSION等。

除了上述条款以外，条款清单还会根据实际情况设定其他类型的条款，例如专为创始人婚姻问题设计的“土豆条款” 指投资者要求公司创始人的婚姻变动须经公司董事会批准的合同条款等。